.jpg)
Ketika Spider-Man merasa sangat mudah dalam melawan para penjahat, ia berharap bertemu dengan musuh yang lebih kuat. Lantas, harapan itu pun terkabul. Musuh tersebut adalah Dr. Octopus yang memiliki empat tangan robot panjang seperti gurita. Akibat kecelakaan di laboratorium, pikiran Dr. Octopus jadi terkontaminasi dengan radiasi nuklir. Sebelumnya, ia adalah orang yang ramah, tetapi setelah kejadian itu, ia berubah menjadi manusia menyebalkan dan egois. Ia tidak segan menyerang siapa saja yang menghalangi rencananya.
Panel yang menunjukkan Spider-Man merasa rendah diri akibat dikalahkan oleh Dr. Octopus.
Spider-Man yang mengetahui kekacauan yang diakibatkan Dr. Octopus—sekaligus ingin mengambil foto untuk Daily Bugle—, langsung menuju ke tempat kejadian perkara. Awalnya, Spider-Man menganggap remeh Dr. Octopus dan berpikir bahwa ia adalah musuh yang mudah ditaklukan; tetapi saat Dr. Octopus menunjukkan kekuatannya dengan keempat tangan robotnya, Spider-Man malah yang berhasil dikalahkan. Dari kejadian itu, Spider-Man jadi pesimistis dan rendah diri.
Panel yang menunjukkan Spider-Man berhasil mengalahkan Dr. Octopus setelah kepercayaan diri Spider-Man kembali.
Beberapa hari setelah Spider-Man dikalahkan oleh Dr. Octopus, Peter Parker masih meratapi hal menyakitkan itu. Namun, suatu hari Human Torch (salah satu anggota Fantastic Four) mengisi acara di SMA di mana Peter Parker berada, ia menceritakan pengalamannya ketika mengalami kekalahan dalam menaklukan penjahat. Dari sana, Peter jadi menyadari bahwa suatu saat sang pahlawan super pasti mengalami kekalahan; tetapi dari kekalahan tersebut, harus dicari jalan keluarnya dan jangan terus terpuruk. Secara perlahan, optimisme Peter Parker mulai bangkit. Kemudian, ketika semangatnya telah terkumpul kembali, ia dengan kostum Spider-Man-nya menghampiri Dr. Octopus yang sedang mengotak-atik mesin. Dan pada akhirnya, Spider-Man pun bisa mengalahkan Dr. Octopus.
